1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Целью настоящего Кодекса является установление высоких стандартов поведения рейтингового агентства, направленных на повышение уровня защиты инвесторов, повышения эффективности и прозрачности экономики в целом, финансового и банковского рынка, а также обеспечения регулирующих органов объективными оценками качества активов.
Положения Кодекса не являются неизменными или исчерпывающими. Они обладают определенной степенью гибкости, которая позволяет включать их в индивидуальные кодексы профессиональной этики отдельных рейтинговых агентств, с учетом всех специфических юридических и рыночных условий.
Кодекс представляет собой свод принципов и рекомендаций. Применение рейтинговым агентством положений Кодекса должно быть основано на стремлении повысить качество рейтинговых оценок в глазах существующих и потенциальных инвесторов, а также регулирующих органов.
2. ВВЕДЕНИЕ
Деятельность рейтингового агентства направлена на повышение информационной прозрачности отечественной экономики, финансового и банковского рынка.
Рейтинговое агентство методологию построения рейтингов выполнила на основе методик, учитывающих специфику отечественной экономики и принятых на Украине норм ведения бизнеса и правового поля.
В своей деятельности рейтинговое агентство руководствуется нормами украинского законодательства, опираясь на существующие внутренние системы учета и отчетности и используя собственную методологическую базу определения рейтинговых оценок.
Ключевой целью деятельности рейтингового агентства является доведение до сведения участников рынка и регулирующих органов честной, объективной и независимой информации о той или иной характеристике (в особенности кредитном риске) того или иного экономического субъекта или финансового актива.
Основные принципы, которыми руководствуется рейтинговое агентство, приведены ниже.
3. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Рейтинговое агентство при осуществлении своей деятельности и определении рейтинговых оценок руководствуется следующими принципами в своей деятельности:
- рейтинговые оценки должны быть объективными;
- рейтинговые оценки должны быть честными;
- рейтинговые оценки должны быть независимыми;
- рейтинговые оценки и рейтинговый процесс должны быть прозрачными;
- методология рейтинговой оценки должна быть верифицируема;
- процесс рейтинговых оценок должен быть непрерывен во времени (наблюдение за оценкой);
- рейтинговое агентство должно обладать необходимыми кадровыми ресурсами для проведения рейтинговых оценок;
- рейтинговое агентство должно соблюдать условия конфиденциальности информации и предпринимать меры по ее защите;
- рейтинговое агентство должно использовать стандартизированные определения, характеризующие рейтинговый процесс.
3.1. Качество и честность рейтингового процесса
Качество рейтингового процесса
3.1.1. Информационно-аналитический портал "Независимого банковского рейтингового агентства" - "Independent bank rating agency (далее - "НБРА-IBRA") использует утвержденные процедуры для обеспечения честного и всестороннего анализа всей доступной агентству важной информации, который проводится согласно опубликованным рейтинговым методологиям.
3.1.2. "НБРА-IBRA" использует обоснованные и систематизированные методологии, а адекватность присвоенных рейтингов подлежит подтверждению на основе исторического уровня дефолтов по каждому уровню рейтингов.
3.1.3. При определении кредитоспособности и платежеспособности коммерческого банка, аналитики, привлеченные к подготовке рейтингового и лимитного отчета о каком-либо рейтинговом событии (присвоение, подтверждение или изменение рейтинга), используют исключительно методологии и применяют процедуры, утвержденные "НБРА-IBRA".
3.1.4. Кредитный рейтинг и лимит кредитования присваивается Рейтинговым Комитетом "НБРА-IBRA", а не отдельным аналитиком агентства; рейтинг отображает всю имеющуюся информацию, является релевантным, а также отвечает утвержденной методологии. "НБРА-IBRA" привлекает к работе в Рейтинговом Комитете аналитиков, имеющих надлежащие знания и опыт в определении рейтинговой оценки и расчета лимита кредитования того или иного коммерческого банка или обязательства.
3.1.5. "НБРА-IBRA" сохраняет всю необходимую информацию относительно присвоения рейтинговой оценки, по меньшей мере, на протяжении 3 лет после рейтингового действия, если другое не установлено действующим законодательством или не является необходимым для рейтинговой процедуры.
3.1.6. "НБРА-IBRA" и его аналитики принимают меры во избежание публикации каких-либо аналитических материалов и отчетов, содержащих нерепрезентативную информацию или искривляющую реальную картину кредитоспособности и платежеспособности отдельного коммерческого банка или обязательства.
3.1.7. "НБРА-IBRA" подтверждает, что оно владеет достаточными ресурсами для проведения высококачественного рейтингового анализа всех обязательств и коммерческих банков, которых оценивает. Принимая решение относительно рейтингования или обновления рейтинга обязательства или коммерческого банка, "НБРА-IBRA" оценивает, достаточно ли у него профессиональных специалистов для проведения всесторонних рейтинговых исследований, установлению лимитов и смогут ли эти специалисты получить всю необходимую информацию для проведения такого анализа.
3.1.8. "НБРА-IBRA" организовывает работу своего персонала таким образом, чтобы обеспечить его беспрерывную работу и избежать дискретности рейтингового процесса.
Мониторинг и обновление
3.1.9. Сразу же после присвоения рейтинга и установления лимита "НБРА-IBRA" начинает его мониторинг на постоянной основе и обновляет рейтинг путем:
3.1.9.1. регулярного рассмотрения кредитоспособности и платежеспособности коммерческого банка;
3.1.9.2. инициирования пересмотра рейтинга через обоснованное осмотрительное отношение к информации, которая может быть основанием для изменения рейтинга (вплоть до его отзыва) согласно утвержденной методологии;
3.1.9.3. обновления рейтинга с определенной периодичностью, с учетом результатов проведенного анализа.
3.1.10. В случае публикации рейтинга и лимита кредитования "НБРА-IBRA" публично объявляет о прекращении обновления (если такое состоялось) этого рейтинга коммерческого банка или обязательства и указывает дату последнего обновления, а также факт того, что рейтинг сейчас не обновляется.
Честность рейтингового процесса
3.1.11. Деятельность "НБРА-IBRA" и его работников отвечает действующему законодательству и регуляторным требованиям к рейтинговым агентствам в Украине.
3.1.12. "НБРА-IBRA" и его работники ведут себя честно и открыто с эмитентами, инвесторами, участниками рынка и общественностью.
3.1.13. Работники "НБРА-IBRA" должны отвечать высоким морально-этическим требованиям и не принимает на работу людей со скомпрометированной репутацией.
3.1.14. "НБРА-IBRA" и его работники не предоставляют явно или неявно гарантии относительно уровня рейтинга до его присвоения. Это не ограничивает "НБРА-IBRA" в предоставлении прогнозных оценок относительно уровня кредитного рейтинга инструментов структурного финансирования и подобных транзакций.
3.1.15. "НБРА-IBRA" утверждает политику и процедуры для внедрения этого Кодекса, а также назначает должное лицо, являющееся ответственным за соответствие "НБРА-IBRA" и его работников нормам Кодекса, профильного законодательства и регуляторных актов. Деятельность и оплата такого должного лица независимы от результата рейтинговых действий агентства.
3.1.16. В случае возникновения подозрения, что работник или сторона, ответственная перед "НБРА-IBRA", осуществляет незаконные, неэтичные действия, или действия, противоречащие Кодексу, работник "НБРА-IBRA", которому это стало известно, должен немедленно сообщить об этом должностному лицу, ответственному за контроль выполнения норм Кодекса, или руководству "НБРА-IBRA" для принятия соответствующих мер. Работники "НБРА-IBRA" не обязаны быть специалистами в сфере права. Тем не менее, работники должны сообщать о событиях, которые кажутся им подозрительными. Должностное лицо "НБРА-IBRA", получившее такое сообщение, должно принять соответствующие меры, предусмотренные законом, регуляторными нормами и правилами рейтингового агентства. Руководство "НБРА-IBRA"должно предотвратить преследование работников, делающих такие сообщения, со стороны других сотрудников рейтингового агентства.
3.2. Независимость рейтингового агентства и предотвращение возникновения конфликта интересов
Общие положения
3.2.1. "НБРА-IBRA" не избегает рейтинговых действий под влиянием потенциальных последствий (экономических, политических и т.п.) для агентства, заемщика, инвестора или других участников банковского и фондового рынка.
3.2.2. "НБРА-IBRA" и его работники используют взвешенный и профессиональный подход для сохранения независимости и объективности.
3.2.3. При присвоении и обновлении кредитного рейтинга оценивают только факторы, касающиеся рейтингового анализа.
3.2.4. Присвоенный "НБРА-IBRA" кредитный рейтинг коммерческого банка или обязательства не может находиться под влиянием существования деловых отношений или потенциальных изменений в этих отношениях между рейтинговым агентством (или связанных с ним структур) и заемщиком или любой другой организацией, или отсутствия таких отношений.
3.2.5. "НБРА-IBRA" отделяет, фактически и юридически, свою рейтинговую деятельность от любой другой деятельности, включая консультирование, которая может привести к конфликту интересов. "НБРА-IBRA" обеспечивает наличие механизмов предотвращения возникновения конфликта интересов с основной деятельностью агентства при осуществлении других деловых операций (не связанных с рейтингованием).
Политика и процедуры рейтингового агентства
3.2.6. "НБРА-IBRA" использует внутренние процедуры, выявляющие и регулирующие любые существующие конфликты интересов, а также предотвращающие возникновение потенциальных конфликтов интересов, которые могут повлиять на выводы рейтингового агентства или его работников, имеющих влияние на рейтинговое решение. Этот Кодекс также демонстрирует, что "НБРА-IBRA" будет выявлять и предотвращать конфликты интересов путем управленческих мер воздействия.
3.2.7. "НБРА-IBRA" полно, своевременно, четко, всесторонне и публично раскрывает существующие и потенциальные конфликты интересов.
3.2.8. "НБРА-IBRA" раскрывает общую природу формирования тарифной и лимитной политики. В случае получения от объекта рейтингования других платежей (например, плата за консультационные услуги), кроме платы за рейтинговые услуги, "НБРА-IBRA" раскрывает пропорциональное отношение этих платежей к сумме оплат за рейтинговые услуги.
3.2.9. С целью предотвращения возникновения конфликтов интересов "НБРА-IBRA" и его работники не принимают участия в торговле ценными бумагами и деривативами.
3.2.10. В случаях если объекты рейтингования имеют надзорные функции за деятельностью рейтинговых агентств, "НБРА-IBRA" использует для проведения рейтинговых исследований работников, не включенных в процесс взаимодействия с объектом рейтингования по вопросам осуществления последним надзорных функций.
Независимость аналитиков и работников рейтингового агентства
3.2.11. Система отчетности работников "НБРА-IBRA" и система компенсаций структурированы таким образом, чтобы предотвратить возникновение или эффективно контролировать потенциальные конфликты интересов. Оплата труда аналитиков "НБРА-IBRA" не зависит от размера дохода, который рейтинговое агентство получает от эмитента.
3.2.12. Аналитики "НБРА-IBRA", непосредственно вовлеченные в рейтинговый процесс, не могут инициировать обсуждение или принимать участие в обсуждении тарифов и платежей с каким-либо коммерческим банком, в рейтинговании которого эти аналитики принимают участие.
3.2.13. Работники "НБРА-IBRA" не могут принимать участие или влиять на присвоение кредитного рейтинга коммерческому банку или обязательству, если эти работники:
3.2.13.1. владеют ценными бумагами или деривативами коммерческого банка, который является объектом рейтингования, кроме прав владения в диверсифицированных институтах общего инвестирования;
3.2.13.2. владеют ценными бумагами или деривативами стороны, связанной с коммерческим банком, который является объектом рейтингования. Владение такими документами может привести к конфликту интересов, кроме прав владения в диверсифицированных институтах общего инвестирования;
3.2.13.3. были на протяжении последних 3 лет работниками или имели другие деловые отношения с коммерческим банком, который является объектом рейтингования, что может вызвать конфликт интересов;
3.2.13.4. имеют непосредственные связи (жена, муж, родители, ребенок, партнер и т.п.) с работником коммерческого банка, который является объектом рейтингования;
3.2.13.5. имеют или имели связи с коммерческим банком, который является объектом рейтингования или связанной с ним стороной, это может вызвать конфликт интересов.
3.2.14. Аналитики "НБРА-IBRA" и другие лица, связанные с рейтинговым процессом и установкой лимитов, а также члены их семей, не имеют права покупать, продавать или проводить другие операции с ценными бумагами, которые эмитированы, гарантированы или обеспечиваются иным способом стороной, принадлежащей к приоритетной ответственности аналитиков, кроме прав владения в диверсифицированных институтах общего инвестирования.
3.2.15. Работники "НБРА-IBRA" не могут просить или требовать денег, подарков или услуг от какой-либо стороны, с которой рейтинговое агентство ведет дела, и не могут принимать подарки от нее в любой форме, стоимость которых превышает 50 грн.
3.2.16. Любой работник "НБРА-IBRA", имеющий частные отношения, создающие потенциальную опасность возникновения конфликта интересов (например, личные тесные отношения с работником коммерческого банка, являющегося объектом рейтингования), должен сообщить о таких отношениях соответствующему должностному лицу рейтингового агентства.
3.3. Ответственность рейтингового агентства перед инвесторами и эмитентами
Прозрачность и своевременность рейтингового раскрытия
3.3.1. "НБРА-IBRA" своевременно распространяет информацию о своих рейтинговых решениях относительно ценных бумаг, предназначенных для публичного размещения, или эмитентов этих ценных бумаг.
3.3.2. Политика "НБРА-IBRA" относительно публикации рейтингов, лимитов, отчетов и обновлений включает следующие положения:
3.3.2.1. впервые присвоенный кредитный рейтинг коммерческого банка, установленных лимитов или обязательства публикуется бесплатно и на недискриминационной основе для широких масс при условии предоставления коммерческим банком согласия на его публикацию (кроме присвоения рейтингов в сфере публичных финансов), если иначе не предусмотрено действующим законодательством;
3.3.2.2. впервые присвоенный кредитный рейтинг в сфере публичных финансов (правительство, органы местного самоуправления и т.п.) публикуется бесплатно и на недискриминационной основе для широких масс независимо от наличия согласия заемщика, если иначе не предусмотрено действующим законодательством;
3.3.2.3. публикация информации обо всех дальнейших рейтинговых решениях (подтверждение, изменение рейтинга или прогноза, приостановка или отзыв) относительно рейтинга, прежде опубликованного по согласию коммерческого банка, осуществляется "НБРА-IBRA" бесплатно и на недискриминационной основе для широких масс независимо от наличия согласия коммерческого банка, если иначе не предусмотрено действующим законодательством.
3.3.3. "НБРА-IBRA" отмечает по каждому присвоенному рейтингу и установленному лимиту дату присвоения и последнего обновления.
3.3.4. "НБРА-IBRA" вместе с публикацией рейтингов и лимитов представляет обоснование рейтингового решения. Эта информация включает, кроме всего, значение уровня рейтинга согласно рейтинговой шкале и период, за который агентство проанализировало деятельность заемщика при принятии рейтингового решения.
3.3.5. При присвоении и пересмотре кредитного рейтинга или лимита "НБРА-IBRA" поясняет в своих пресс-релизах и отчетах основные факторы, на которых основывается рейтинговое решение.
3.3.6. Как правило, перед присвоением или обновлением рейтинга или лимита "НБРА-IBRA" информирует коммерческий банк об определяющих факторах и основных выводах, на которых основывается рейтинговое решение, чтобы предоставить коммерческому банку возможность выяснить и объяснить все спорные вопросы и избежать возможных ошибочных выводов или других трактований. "НБРА-IBRA" должно тщательно изучить ответ. В случае если "НБРА-IBRA" не проинформировало об этом коммерческий банк заранее, "НБРА-IBRA" должно проинформировать его как можно быстрее и объяснить причины задержки.
3.3.7. С целью повышения прозрачности и предоставления участникам рынка возможности наилучшим образом оценить пользу рейтингов, "НБРА-IBRA", по возможности, публикует соответствующую статистику количества дефолтов по каждому уровню рейтингов, а также изменилось ли количество дефолтов со временем, чтобы дать возможность оценить адекватность рейтинговых оценок, их изменения со временем и дать возможность сравнить соответствующие рейтинговые оценки разных рейтинговых агентств. В случае, если статистика количества дефолтов противоречит уровням рейтингов и может стать источником недостоверной информации для пользователей рейтингов, "НБРА-IBRA" должно объяснить природу этих несоответствий.
3.3.8. Для каждого рейтинга "НБРА-IBRA" отмечает, был ли коммерческий банк вовлечен в рейтинговый процесс. Каждый рейтинг, присвоенный не по инициативе коммерческого банка, а на основании публичной информации, имеет пометку (pі). Политика и процедуры "НБРА-IBRA" относительно этих рейтингов включают следующие положения:
3.3.8.1. "НБРА-IBRA" присваивает рейтинги по публичной информации только при наличии необходимого объема публично доступной информации о коммерческом банке;
3.3.8.2. в случаях, если это возможно, перед публикацией рейтинга или установкой лимитов по публичной информации "НБРА-IBRA" информирует коммерческий банк об определяющих факторах и основных выводах, на которых основывается рейтинговое решение, для предоставления коммерческому банку возможности выяснить и объяснить все спорные вопросы и избежать возможных ошибочных выводов или других трактований, которые должны быть учтены "НБРА-IBRA" при присвоении рейтинга.
3.3.9. Поскольку пользователи кредитных рейтингов полагаются на адекватность методологий, практик, процедур и процессов рейтингового агентства, "НБРА-IBRA" полностью и публично освещает любые весомые изменения в методологии, практике, процедурах и процессах. По возможности, такие публикации должны предшествовать изменениям в действующих методологиях. "НБРА-IBRA" учитывает возможность разнообразного использования кредитных рейтингов при внесении изменений в методологии, практику, процедуры и процессы.
Обращение с конфиденциальной информацией
3.3.10. "НБРА-IBRA" применяет процедуры и механизмы защиты конфиденциальной информации, предоставленной заемщиками, на условиях договора о конфиденциальности или другой взаимной договоренности. Согласно законодательным и регуляторным нормам, "НБРА-IBRA" и его работники не разглашают конфиденциальную информацию в пресс-релизах, на конференциях, будущим работникам или в разговорах с инвесторами, заемщиками, другими лицами и т.п., кроме случаев, когда это предусмотрено договором о конфиденциальности.
3.3.11. "НБРА-IBRA" использует конфиденциальную информацию только в рамках рейтингового процесса и согласно условиям договора о конфиденциальности с эмитентом.
3.3.12. Работники "НБРА-IBRA" прилагают всевозможные усилия для защиты собственности компании и информации, принадлежащей "НБРА-IBRA", от краж, подделок, несанкционированного доступа и использования.
3.3.13. Работники "НБРА-IBRA" не осуществляют операции с ценными бумагами, если они владеют конфиденциальной информацией об их эмитентах.
3.3.14. С целью сохранения конфиденциальной информации работники "НБРА-IBRA" должны придерживаться внутренней политики "НБРА-IBRA" относительно торговли ценными бумагами и периодически (не меньше чем один раз в год) подтверждать свое соответствие требованиям этой политики.
3.3.15. Работники "НБРА-IBRA" не освещают какую-либо непубличную информацию касательно рейтинговых решений или возможных рейтинговых действий, кроме как заемщику и его уполномоченному представителю.
3.3.16. Работники "НБРА-IBRA" не разглашают конфиденциальную информацию представителям любых других сторон, а также другим работникам "НБРА-IBRA", если это не связано с проведением рейтингового анализа.
3.3.17. Работники "НБРА-IBRA" не используют или не разглашают конфиденциальную информацию с целью торговли ценными бумагами или с любой другой целью, кроме осуществления своих служебных обязанностей работника "НБРА-IBRA".
